轉載：從張董受傷傳言談起

從張董受傷傳言談起（林穎禎）

2017年02月02日 

 

 

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市值破五兆元台幣的台積電向來是產業的模範生，任何風吹草動都牽動著國內外投資人的神經。所以當網路上流傳著張忠謀董事長在美跌倒，重傷到需要緊急返台就醫的消息時，立刻成為各大媒體追逐的頭條，所幸在不到一日的時間，張董就現身機場粉碎謠言。

重大資訊揭露爭議

這裡涉及了資本市場中「重大資訊」的問題：董事長的健康狀態該不該揭露？上市公司是否應該主動對傳言進行澄清？
有別於上市公司規律性的資訊揭露，重大資訊著眼的是課予證券發行人對突發性事件的申報及公開義務，達到投資人保護，維持市場功能，或者讓內線交易的可能性更低一些。《證券交易法》因此明訂，對股東權益或證券價格有重大影響之事項，應於事實發生兩日內公告並向主管機關申報；《證交法施行細則》與「公開辦法」亦臚列對上市公司有揭露義務的重大資訊林林總總超過20項，其不外乎涉及公司財務或營業狀況以及其日常業務，且對投資人的投資決定或股價有重大影響之事項。
不過，董事長的健康狀態涉及個人隱私，也並非是在公司財務或營業狀況以及其日常業務之內；傳言更不具「事實」的內涵，無從產生出公開的義務。但即使如此，誰也不能否認，若台積電的對外發言系統持續「無法證實也無法評論」的說法，張董也遲不現身，那台積電的股價在今天年假結束的開盤日肯定一瀉千里，更多的猜想臆測會充斥市場，對投資人造成巨大的傷害。
我國以正面表列方式規範何種事件必須揭露，看似滴水不漏，但學界與實務界卻常有不同見解，尤其是在內線交易案件中對內線消息產生的認定，屢見爭議。再舉台積電為例，2009年時張董事長重掌兵符，台積電即刻公布申報，合乎法條中資訊揭露規定的要求。
然則台積電在此資訊的揭露過程有沒有瑕疵，還是要由消息成立時點的角度觀察。當時台積電此則人事案，外觀上的成立時點為董事會決議通過時，但若細究公司內部的運作過程，此人事案真正的成立應當發生在此之前的某一個時間點，即張忠謀先生與其他董事就此事進行磋商時，或是公司內部銜命開始對相涉人事職務的調整運作時，只要已經達到一個具體而明確的狀況，內線消息就極可能在當時已經成立。
德國DaimlerChrysler汽車公司在2005年曾發生類似案件。執行長Juergen Schrempp的離職消息在監事會通過才公布，而非在「已經確定去職」時，後來有投資人向公司求償在此期間因為賣出股票所造成的損失。主要的爭議，也在於消息成立的時間點上面。之後德國聯邦法院在2008年做出判決，強調在此類延伸性的事件發展上，只要一個有「巨大的可能性」存在時，那內線消息就成立。 

健康影響公眾利益

台積電有世界級公司的自我期許與約束，所以在重大資訊揭露處理與法律要求一致。這次「無法證實也無法評論」的官方說法雖仍在法律規定的兩日期限內，無牴觸法規之虞，但也卻暴露出我國現行法規面對市場間可能誤導投資人的傳言產生時，缺少一個法定的說明義務對投資人及市場可能帶來的風險。而上市公司管理階層的健康問題，則不該以不涉公司財務或營業狀況的理由來脫遁，而是應將其對公眾利益的影響考慮在內。